- जब वास्तविक मालिक छिपे हों, तब कंपनी संरचनाओं का पता लगाते समय रजिस्ट्रेशन दस्तावेज़ों में बचे नाम, पते, एजेंट और वर्तनी के रूपांतरों को जोड़कर ultimate beneficial owner(UBO) यानी अंतिम लाभकारी मालिक तक पहुँचा जा सकता है
- शेल कंपनियाँ वैध tax planning में भी इस्तेमाल होती हैं, लेकिन अवैध या sanctions के दायरे वाले कारोबार में पहचान और संपत्तियों को छिपाने का साधन भी बनती हैं, इसलिए asset tracing में ये अहम सुराग होती हैं
- formation agent ग्राहक की ओर से कंपनी और उससे जुड़ी सेवाएँ बनाते हैं, लेकिन बुनियादी निशान जैसे आधिकारिक पता, निदेशक का नाम और कारोबार की प्रकृति दस्तावेज़ों में रह जाते हैं
- OpenCorporates, Sayari, ICIJ Offshore Leaks Database, OCCRP Aleph, Open Ownership, Register of Overseas Entities, TED, RuPEP जैसे स्रोतों को मिलाकर कंपनी नाम, व्यक्ति नाम, पते, sanctions, court records और पारिवारिक संबंधों को cross-check किया जा सकता है
- किसी database में नाम होने भर से अवैधता साबित नहीं होती; जांच का लक्ष्य nominal director के पीछे के वास्तविक नियंत्रक को ढूंढना है
शेल कंपनियों का पता लगाने की बुनियादी समझ
- शेल कंपनी वह कंपनी है जो वास्तविक कारोबार नहीं करती, लेकिन इसका इस्तेमाल वैध कंपनियों की tax avoidance strategy या अवैध/ sanctions-प्रभावित कारोबार में वास्तविक मालिक और संपत्तियों को छिपाने के लिए किया जा सकता है
- tax haven या गोपनीय jurisdiction जानकारी छिपा दें, फिर भी कंपनी बनाने के लिए दस्तावेज़ी प्रक्रिया ज़रूरी होती है
- उदाहरण के तौर पर British Virgin Islands, Panama, Cyprus, Cayman Islands जैसे jurisdiction शामिल हैं
- जांच का लक्ष्य शुरुआत में दिखने वाला निदेशक या nominal owner नहीं, बल्कि ultimate beneficial owner(UBO) यानी अंतिम लाभकारी मालिक होता है
- शेल कंपनी धन छिपाने के कई “proxy” तरीकों में से एक है, और इसमें रिश्तेदार, nominal director और कंपनी संरचनाएँ साथ-साथ इस्तेमाल हो सकती हैं
formation agent कौन-कौन से निशान छोड़ते हैं
- formation agent वे लोग होते हैं जो अमीर ग्राहकों के लिए अनुकूल कानूनी jurisdiction में कंपनियाँ बनाते हैं
- कुछ देशों में कंपनी registration fee US$14 तक कम हो सकती है
- अतिरिक्त शुल्क देकर bank account, nominal director और secretarial service भी ली जा सकती है
- फिर भी वे कंपनी गठन फ़ॉर्म के बुनियादी तत्वों से पूरी तरह नहीं बच सकते
- आधिकारिक business address
- कुछ निदेशकों के वास्तविक नाम
- कारोबार की प्रकृति से जुड़े दस्तावेज़
- एक परिदृश्य में Netherlands का ग्राहक Hong Kong के formation agent को ऑर्डर देता है, और agent Cook Islands, Singapore जैसी जगहों पर शेल कंपनियाँ बना सकता है
- nominal director कई कंपनियों में निदेशक के रूप में दर्ज हो सकता है
- Azerbaijan का कोई taxi driver 100 कंपनियों का director दिखे, फिर भी उसका वास्तविक कारोबार से संबंध न हो सकता है
- 2021 की एक जांच में Karrie Kehoe और उनके सहयोगियों ने पाया कि Middle East के एक राजा ने tax haven front companies के network के ज़रिए UK और US में 14 लग्ज़री घर गुप्त रूप से रखे थे
- पहचान का सुराग यह था कि formation agent ने registration documents में गुप्त ग्राहक के घर का पता राज्य के “royal palace” के रूप में लिखा था
public और paid databases से शुरुआत करना
- OpenCorporates 140 से अधिक सरकारी registries के company records पर आधारित एक public search database है
- इसमें 22 करोड़ से अधिक registered कंपनियाँ हैं
- कुछ jurisdictions में यह मजबूत है, लेकिन Irish शेल कंपनियों जैसे मामलों में दूसरे स्रोतों की ज़रूरत पड़ सकती है
- bulk lookup के लिए API access भी उपलब्ध है
- अगर public tools से आगे रास्ता न मिले, तो paid corporate risk databases देखे जा सकते हैं
- Sayari ने ऐसे प्रमुख शेल कंपनी नामों पर detailed profile दी है जिन पर OpenCorporates में नतीजे नहीं मिले थे
- Sayari sanctions list दिखाने के लिए red-flag icon और listed directors से जुड़े देशों के संकेत देता है
- अन्य paid corporate databases में Orbis और Factiva&utm_content=&gad_source=1&gclid=Cj0KCQjwwYSwBhDcARIsAOyL0fgmrbfqHGsRhTB984bRyKqKWwdwTOH8U7-c0br0U8gHvRNeG311DH4aAsXEEALw_wcB) शामिल हैं
- अमीर लोगों और oligarchs की रुचियों के आधार पर search scope को संकरा किया जा सकता है
- London, South of France की लग्ज़री real estate
- mega-yacht, jet, art collection, sports team
- किसी विशेष jurisdiction के अमीर इलाकों की पहचान होने पर hidden assets की खोज का दायरा घटता है
leak और investigative data से cross-check करना
- ICIJ Offshore Leaks Database 200 देशों की offshore companies, foundations और trusts के 8.1 लाख records की verified जानकारी को मुफ्त searchable form में उपलब्ध कराता है
- यह Panama Papers, Pandora Papers, Bahamas Leaks, Paradise Papers जैसी पुरानी leaks और collaborative investigations से बना डेटा है
- search box में address, व्यक्ति का नाम और company name डाला जा सकता है
- बड़े leak projects के हिसाब से filters लगाए जा सकते हैं, और Pandora Papers filter Asia के data को Panama Papers की तुलना में अधिक उभार सकता है
- Offshore Leaks Database में नाम आने का मतलब अपराध या अवैधता से जुड़ाव नहीं होता
- इसका केवल इतना मतलब है कि वह व्यक्ति या कंपनी offshore jurisdiction में दर्ज है
- advanced search के लिए ICIJ की video tutorial series देखी जा सकती है
- OCCRP Aleph database में 141 देशों की public entities की 34 करोड़ जानकारी है
- इसमें persons-of-interest datasets और gazette भी शामिल हैं
- यूरोप में जब किसी कंपनी को registry से हटाया जाता है, तो उसे gazette में प्रकाशित करना पड़ता है
- limited companies आमतौर पर regulatory non-compliance के कारण आधिकारिक registry से हटाई जाती हैं, और उसके बाद लेनदेन पर रोक लग जाती है
- कई देशों में US के Pacer जैसे court-record tools नहीं हैं, इसलिए Aleph के court records भी महत्वपूर्ण हैं
वर्तनी के रूपांतर और पते की पुष्टि
- लोगों और जगहों के नाम कई spellings में खोजने चाहिए
- जैसे Dún Laoghaire खोजते समय “Dún Laoire”, “Dunleary” भी आज़माना
- Ian को “Iain” और Ann को “Anne” लिखा जा सकता है
- रूसी नामों में “i” की जगह “y” और “x” की जगह “ks” जैसी spelling variations मिल सकती हैं
- अलग-अलग भाषाओं से आई leaked data में स्थानीय spelling और translation दोनों का ध्यान रखना चाहिए
- रूसी पते खोजते समय अंग्रेज़ी “street” को ज्यों का त्यों डालना सही नहीं होगा
- Google Maps में Cyrillic script वाला रूप देखकर उसकी अंग्रेज़ी translation को database query के रूप में इस्तेमाल किया जा सकता है
- OpenStreetMap में मिले पते डालकर देखा जा सकता है कि registered director का पता वास्तव में अपेक्षित हवेली है या कोई छोटा office/apartment, जो किसी और front company की संभावना दिखाता हो
मुफ्त पोर्टल और पारिवारिक संबंधों के tools
- मिले हुए सुरागों को दूसरे मुफ्त portals पर फिर से खोजा जा सकता है
- Open Ownership
- UK-आधारित Register of Overseas Entities
- Tenders Electronic Daily (TED)
- TED EU के 27 member states के public contracts को कवर करता है और पुराने records भी शामिल करता है
- कई भाषाएँ साथ होने से इसका इस्तेमाल थोड़ा कठिन हो सकता है
- जांच के दायरे में आए oligarch या UBO की social photos को image search से ढूंढकर datasets या company registries में director के रूप में दर्ज नामों के साथ मिलाया जा सकता है
- रूसी oligarchs से जुड़ी asset tracing में पहले OpenSanctions पर sanctions status जांचा जा सकता है
- RuPEP Russia, Belarus, Kazakhstan के politically exposed persons(PEP), sanctioned व्यक्तियों, रिश्तेदारों और corporate links की profiling करता है
- क्योंकि बहुत-सी संपत्तियाँ परिवार के नाम पर होती हैं, इसलिए परिवार के सदस्यों की जानकारी महत्वपूर्ण होती है
- ऐसे databases नए सुराग पाने के शुरुआती बिंदु के रूप में काम आ सकते हैं
अंत तक गहराई से जाने की वजह
- अंतिम लाभकारी मालिक अक्सर यह मानकर formation agent के साथ बहुत-सी जानकारी साझा कर देते हैं कि agent उन्हें जांच से बचा लेगा
- passport scans, utility bills और घर के पते जैसी जानकारी किसी समय leaked material या databases में सामने आ सकती है
- गुप्त संरचनाओं को भेदने वाले सुराग अक्सर दस्तावेज़ों और databases में छोटी विसंगतियों, पते, spelling variations, पारिवारिक संबंधों और jurisdiction records को लगातार जोड़ने की प्रक्रिया से निकलते हैं
1 टिप्पणियां
Hacker News टिप्पणियां
ऐसी तकनीकें और सलाह बढ़िया हैं, लेकिन यह देखना चाहिए कि, उदाहरण के लिए, Delaware LLC के मामले में ये व्यावहारिक रूप से बेकार हैं
वास्तविक स्वामित्व की जानकारी कितनी सार्वजनिक होती है, यह jurisdiction और corporate entity के प्रकार पर निर्भर करता है, और इन tips से कई मामलों में दिलचस्प सुराग मिल सकते हैं
लेकिन ज़्यादातर Delaware LLC असल में लगभग black box जैसी होती हैं
उदाहरण के लिए Cayman Islands को बेहद गुप्त और संदिग्ध माना जाता था, लेकिन information-sharing agreements के नतीजों को देखें तो Delaware कहीं ज़्यादा इस्तेमाल हुआ और ज़्यादा गोपनीय था
offshore funds छिपाने को लेकर लगा कलंक लोगों की सोच पर हावी है, लेकिन असल में ढांचा काफी हद तक यह है कि अधिक शक्तिशाली देश अपनी घरेलू industry बचाने के लिए छोटे देशों पर दबाव डालते हैं
अमेरिका के लिए अपने ही states पर दबाव डालना मुश्किल है, इसलिए वह गुस्सा प्रतिस्पर्धी बाहरी jurisdictions की ओर मोड़ देता है, जबकि खुद अमेरिका भी उसी काम में कहीं बड़ा market participant है
ownership और पैसा छिपाने की चाह रखने वाले विदेशियों और नागरिकों, दोनों के लिए अमेरिका के अंदर की services छोटे financial-services देशों जितने या उनसे बेहतर विकल्प देती हैं, और फिर भी निगरानी से बच निकलती हैं
ऐसा क्यों है, पता नहीं। मुझे लगता है कि US-based companies के owners या directors को ढूंढना आसान होना चाहिए
What’s the Matter with Delaware?: How the First State Has Favored the Rich, Powerful, and Criminal—and How It Costs Us All
https://press.princeton.edu/books/hardcover/9780691180007/wh...
https://www.delawarebusinessincorporators.com/blogs/news/ben...
Corporate Transparency Act के अनुसार, FinCEN federal, state, local और tribal officials को, और US federal agency के जरिए request करने वाले कुछ foreign officials को national security, intelligence और law-enforcement से जुड़ी authorized activities के लिए beneficial ownership information दे सकता है
financial institutions भी कुछ स्थितियों में reporting company की consent के साथ access पा सकती हैं, और financial institution regulators भी supervision process के दौरान access कर सकते हैं
https://www.fincen.goc/boi-faqs
इसमें prosecutors और courts भी शामिल हैं
अहम सवाल यह है कि क्या कोई authorized व्यक्ति FinCEN database से beneficial ownership information हासिल करने के बाद उसे अपने agents को दे सकता है, sharing होने पर क्या हर बार उचित confidentiality obligations लगाई जाती हैं, और गलती से leak हो जाए तो क्या penalties हैं
leak हो जाए तो victim के लिए तब तक बहुत देर हो चुकी होती है, और सार्वजनिक हो चुकी जानकारी को वापस बोतल में डालने का कोई तरीका नहीं होता
https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-X/p...
यह reporting requirement तुलनात्मक रूप से नई व्यवस्था है, इसलिए असल में शायद कुछ भी न बदले, लेकिन लगता है Delaware LLC information तक पहुंच रखने वाली entities की संख्या बढ़ गई है
अभी तो यह भी सवाल है कि क्या पता लगाया जा सकता है कि वह जानकारी किसके पास होगी
असल में control किसके पास है, यह पता लगाना लगभग असंभव है
shell company नहीं, लेकिन They Rule याद आता है
https://theyrule.net
“पेपर कंपनी असल में कोई business नहीं करती” वाली परिभाषा को मैं कंपनी गठन के वैध उपयोग और दुरुपयोग को अलग करने वाला मुख्य मानदंड मानता/मानती हूँ
अगर कोई कंपनी कोई business नहीं करती, तो उसके अस्तित्व का कोई कारण नहीं है, इसलिए उसे अस्तित्व का अधिकार भी नहीं होना चाहिए। कंपनी के अस्तित्व का कारण business करना ही है
यह कहा जा सकता है कि अस्तित्व के दूसरे कारण भी हैं, लेकिन मेरे हिसाब से वे कारण अंतरराष्ट्रीय कानून, accounting और finance की बारीकियों को जानने वाले लोगों द्वारा कंपनी को ढाल या insulation device की तरह इस्तेमाल करने से पैदा हुए अनपेक्षित नतीजों जैसे हैं
उदाहरण के लिए Coca Cola France और Coca Cola Germany आर्थिक रूप से साथ हों, फिर भी अलग-अलग देशों के कानूनों की वजह से उन्हें एक ही legal entity में मिलाना संभव नहीं हो सकता। यह सुनिश्चित करने के लिए कि दोनों कंपनियों के मालिक हमेशा एक ही रहें, एक international holding company बनाई जा सकती है
Investment funds, खासकर passive funds, ऐसी कंपनियां होती हैं जिनका अकेला business दूसरी कंपनियों में हिस्सेदारी रखना ही होता है, और उनका कोई “वास्तविक” operating business नहीं होता
Feeder funds भी होते हैं। कुछ कानूनों में foreign investment fund को स्थानीय individual investors से निवेश लेने के लिए स्थानीय पेपर कंपनी बनानी पड़ती है। इस मामले में मकसद सिर्फ investment vehicle के कानूनी स्वरूप पर स्थानीय नियमों को पूरा करना और समस्या आने पर निवेशकों के लिए जिम्मेदार ठहराई जा सकने वाली स्थानीय entity रखना होता है
असल में, regulations अक्सर पेपर कंपनियां बनाने की मांग करते हैं। अगर पेपर कंपनियों को खत्म करना है, तो पहले उन regulations को खत्म करना होगा जो regulators को संतुष्ट करने के अलावा कोई वास्तविक business न रखने वाली कंपनियां बनवाते हैं
पेपर कंपनियों सहित सभी कंपनियों के पास कागजों पर business activity होती है। invoices, financing, या दोनों का combination मौजूद होता है
इसलिए पेपर कंपनी को define करना मुश्किल है। ज्यादा व्यावहारिक वैकल्पिक indicator यह है कि उस legal entity के कर्मचारियों की संख्या की तुलना revenue जैसे financial metrics से की जाए
ज्यादातर पेपर कंपनियों में कर्मचारी ज्यादा नहीं होते, लेकिन financial figures बहुत बड़े हो सकते हैं। यह भी international holding structure के हिस्से के रूप में वैध हो सकता है, लेकिन कम से कम objective filter की शुरुआत तो बनता है
उदाहरण के लिए, Canada के किसी province में कई छोटी mining rights इकट्ठी करनी हों, तो mining/exploration rights के ownership transfer public records में दर्ज होते हैं
अंतिम लक्ष्य होता है geochemical surveys, preliminary drilling जैसे exploration results का third-party technical report से मूल्यांकन कराने के बाद ownership का खुलासा करना, और investors को आकर्षित करने के लिए promising mining property को stock market में लाना
अगर interest area के बीच से गुजरने वाले rights का bundle किसी और के पास हो, तो मामला जटिल हो जाता है
यह tax evasion के लिए assets छिपाने से अलग तरह का पेपर कंपनी उपयोग है, और public disclosure से पहले शर्तें व्यवस्थित करने के लिए information concealment के ज्यादा करीब है
owner के रूप में public registry में up-to-date contact details डालनी पड़ती हैं, कम से कम एक employee होना चाहिए, और डाक प्राप्त करने के लिए physical office space किराए पर लेना पड़ता है। अधिकारी कभी-कभी जांचने आ जाते हैं
इसकी वजह से सबसे बुरा बस थोड़ा ज्यादा spam calls आना रहा, वह भी बहुत नहीं। उल्टा, contract करने से पहले company lookup के लिए मैं registry का इस्तेमाल करता/करती हूँ, और कुछ बार इसने customers या मुझे fraud से बचाया है
मुझे यह system अपने-आप में खास बुरा नहीं लगता। जिन legitimate cases में “business न करने वाली company” समझ में आती है, उनके लिए अलग mechanism बनाया जाए तो अच्छा होगा। अभी बहुत से cases बेतुके लगते हैं
एक सामान्य investment company shareholder management के लिए दर्जनों special purpose vehicles रख सकती है
https://opencorporates.com/ चोरी हुई identity या अपने address से मिलते-जुलते fake address पर registered कंपनियां खोजने में भी उपयोगी है
पहले मैं इसका victim हुआ/हुई था, जब किसी ने मेरे उस घर के address का इस्तेमाल करके पेपर कंपनी register कर दी थी जो तब तक बना भी नहीं था, और उस समय मैंने tax authorities को report किया था
Financial privacy corruption पैदा करने का तरीका है। कोई यह नहीं बताना चाहता कि किसने yacht पर absurd amount of money खर्च किया, तो भी कुछ नहीं किया जा सकता
खासकर कंपनियों को इस मामले में कोई special consideration चाहिए ही नहीं। Financial privacy खत्म हो जाए, तो community सबसे ऊपर बैठे लोगों की corruption और greed को उजागर कर सकती है
बाद में लेख पढ़कर लगा कि पूरा लेख इसी बारे में था, और समझ नहीं आता कि यह सब अब भी क्यों allow किया जाता है
Credit score इस बात का उदाहरण है कि financial privacy का हनन सबसे गरीब लोगों को और गरीब बनाए रखता है
Data leak हो जाए और लोगों को बड़े पैमाने पर identity theft झेलना पड़े, तो बस हल्की सजा और 5 साल की free credit monitoring मिलती है। छठे साल से खर्च financial data collector नहीं, consumer को उठाना पड़ता है
उदाहरण के लिए message privacy और criminal investigation के साथ भी यही बात है
पेपर कंपनियों का इस्तेमाल कुछ मायनों में quasi-public institutions तक ने local laws और ordinances को bypass करने के लिए किया है
उदाहरण के लिए मुझे याद है कि Harvard University ने Massachusetts के Brighton और Cambridge में local government policies से बचते हुए चुपचाप जमीन खरीदने के लिए LLCs और law firms का इस्तेमाल किया था
ऐसी deals के पीछे वास्तविक institution कौन है, यह पता चल सके तो अच्छा होगा
policy बदलनी चाहिए
US के कई states, जैसे Wyoming, Ohio आदि में LLC की ownership information state government के पास register ही नहीं होती
जो जानकारी होती है वह सिर्फ formation documents file करने वाले व्यक्ति की होती है, और वह सचमुच कोई भी हो सकता है
दूसरी चीज registered agent होता है, जो LLC पर मुकदमा होने की स्थिति में mail या personal service receive करता है, और यह service भी कोई भी दे सकता है
अगर formation filer या registered agent को fee दी गई हो, तो payer owner हो सकता है, लेकिन इसकी guarantee नहीं है, और provider पर इसे disclose करने की obligation भी नहीं है
वास्तविक ownership LLC owner के पास रखे documents में होती है और private रखी जा सकती है। LLC पर मुकदमा होने और ownership मुद्दा बनने पर ही यह relevant होती है
तब भी LLC lawyer के जरिए जवाब दे सकती है, और owner की identity पूरी तरह private रख सकती है
HN में कुल मिलाकर privacy की ओर झुकाव काफी मजबूत है, लेकिन financial privacy के विषय पर उल्टा दिखना दिलचस्प विडंबना है
व्यक्तिगत स्वतंत्रता को कंपनियों के बराबर मानने की कोशिश सामाजिक समस्याओं का बड़ा स्रोत है, और कंपनियों के लिए ऐसे अधिकार बेहद फायदेमंद होते हैं, इसलिए उनका बचाव लगातार किया जाता है
जब भारी संसाधनों वाली इकाइयां ऐसे अधिकारों का इस्तेमाल करती हैं, तो वास्तविक इंसानों के साथ प्रतिस्पर्धा का मैदान बेहद असंतुलित हो जाता है; इसलिए उस संतुलन को ठीक करना चाहिए
shell companies आम तौर पर tax avoidance के उद्देश्य से ownership को धुंधला करने के लिए बनाए गए financial instruments होते हैं
इसलिए transparency बढ़ाना आम तौर पर जनहित के अनुरूप है
यहां एक अजीब-सा disconnect दिखता है
Double-blind trusts उन लोगों को, जो assets को control करते हैं, public scrutiny और taxes से अलग करने के लिए design किए गए हैं
Panama Papers ने किन लोगों को expose किया था, यह news cycle ने इतनी जल्दी भुला दिया—यह North America में एक गहरी cultural problem को दिखाता है
ऐसी चीजें एक सदी से ज्यादा समय से चल रही हैं, और यह सोचना भोला है कि wealth छिपाने को full-time काम बनाने वाले लोगों को रोका जा सकता है
सिर्फ ये ही नहीं, जब भी किसी कंपनी का किसी भी वजह से जिक्र हो, तो उसके major shareholders भी हमेशा साथ में बताए जाने चाहिए
shareholders को destructive companies से फायदा उठाते हुए smoke screen के पीछे छिपने की छूट नहीं होनी चाहिए
हर कंपनी का नाम CEO से पहले major shareholders के साथ आना चाहिए