Nebula के स्वामित्व पर विवाद
(medium.com/@cameron-paul)- Nebula को “creator-owned” प्लेटफॉर्म के रूप में जाना जाता है, लेकिन सार्वजनिक FAQ, वीडियो और SEC दस्तावेजों को मिलाकर देखने पर इसका मतलब यह नहीं है कि सामान्य भागीदार creators के पास Nebula की हिस्सेदारी सीधे है
- FAQ में 50/50 संरचना हिस्सेदारी अनुपात से ज्यादा revenue sharing और बिक्री से मिली रकम के बंटवारे के करीब है, और Decoder podcast में इसे वास्तविक shares नहीं बल्कि shadow equity बताया गया है
- SEC दस्तावेजों के अनुसार CuriosityStream ने 2021 में Watch Nebula LLC की 12% हिस्सेदारी 60 लाख डॉलर में खरीदी थी, और बाद के दस्तावेजों को भी ध्यान में रखने पर हिस्सेदारी Standard Broadcast 83.125%, CuriosityStream 16.875%, creators के सीधे स्वामित्व 0% के रूप में समझ आती है
- लेख लिखे जाने के बाद किए गए सुधार के अनुसार, फिलहाल CuriosityStream के पास Standard बोर्ड की सीट नहीं है, Standard का operating agreement उन लोगों को shares रखने से रोकता है जो Standard creator नहीं हैं, और Standard का स्वामित्व 44 creators के पास है
- विवाद का मुख्य मुद्दा subscription cancel करने की वजह से ज्यादा भ्रम पैदा कर सकने वाली marketing भाषा है, साथ में यह caveat भी है कि creators के लिए यह YouTube से कहीं बेहतर deal है
“creator-owned” अभिव्यक्ति जिस वास्तविक संरचना को छिपाती है
- Nebula शिक्षा-केंद्रित content के लिए on-demand video streaming service है, जो Netflix या YouTube से अलग खुद को content creators द्वारा बनाई गई service के रूप में पेश करता है
- समस्या यह है कि promotion में बार-बार आने वाला “creator-owned” क्या platform की वास्तविक ownership structure को भी वैसा ही समझाता है, यह स्पष्ट नहीं है
- Nebula FAQ में revenue से जुड़े जवाब बताते हैं कि Nebula के profits को creators और Standard के बीच 50/50 बांटा जाता है, और creator pool को watch time के आधार पर भुगतान किया जाता है
- ownership से जुड़े FAQ में लिखा है कि Nebula का स्वामित्व और संचालन Standard और creators द्वारा किया जाता है, और Curiosity Inc या CuriosityStream के पास minority stake और board seat है, लेकिन किसी की hissaedari dar नहीं बताई गई है
- इसलिए “creators 50% own करते हैं” वाली व्याख्या FAQ द्वारा सीधे दिया गया आंकड़ा नहीं, बल्कि revenue sharing और ownership को मिलाकर पढ़ने का नतीजा हो सकती है
Philosophy Tube वीडियो और Standard stake option
- Philosophy Tube वीडियो कहता है कि Nebula creator-owned है, और इसे इस तरह बताता है कि Nebula की 50% हिस्सेदारी creators को allocate होती है और बाकी 50% parent company Standard के पास है
- वही वीडियो समझाता है कि कुछ समय तक Nebula में भाग लेने वाला creator Standard का एक हिस्सा खरीदने का option पाता है
- इस संरचना में सामान्य Nebula creator के रूप में मिलने वाले rights और वास्तविक company stake अलग-अलग हो सकते हैं
- “नए cooperative-style corporate governance” जैसी अभिव्यक्ति भी मौजूदा cooperatives से अलग संरचना का संकेत देती है, लेकिन सिर्फ वीडियो से legal rights की सीमा तय करना मुश्किल है
Wendover documentary और शुरुआती Standard owners
- The Inside Story of Nebula Nebula की growth journey पर है, और इसमें Nebula की value 150 million डॉलर होने का दावा तथा 50 million डॉलर से अधिक valuation पर CuriosityStream investment की कहानी शामिल है
- वीडियो कहता है कि “complex financial and legal arrangements” के जरिए Nebula profits का 50% creators को allocate होता है, और अगर platform बिकता है तो भी creators को 50% मिलता है, लेकिन ownership शब्द से बचता है
- Standard Broadcast की शुरुआत Dave Wiskus, CGP Grey और Philip Dettmer ने की थी, और बाद में Grey और Dettmer ने अपनी हिस्सेदारी पांच creators को बेच दी, जिससे एक समय owners की संख्या 6 के रूप में समझी गई
- Dave Wiskus
- Brian McManus, Real Engineering
- Alex, LowSpecGamer
- Devin Stone, Legal Eagle
- Thomas Frank
- Sam Denby, Wendover Productions
- इसके बाद Standard stake option अन्य creators को भी दिए गए, लेकिन वह option कितनी हिस्सेदारी या किस तरह के shares को दर्शाता है, यह लेख की सामग्री से स्पष्ट नहीं है
CuriosityStream investment और SEC दस्तावेज
- Watch Nebula LLC की Form D filing के अनुसार Nebula ने 60 लाख डॉलर की हिस्सेदारी बेची, और 65 लाख डॉलर और approved थे, लेकिन उस समय बेचे नहीं गए थे
- CuriosityStream की SEC filing ज्यादा विशिष्ट ownership structure दिखाती है
- CuriosityStream ने 23 अगस्त 2021 को Watch Nebula LLC की 12% हिस्सेदारी 60 लाख डॉलर में खरीदी
- इसके अलावा उसने 13% stake को 8 quarterly payments में खरीदने की commitment की थी, जिसमें हर payment पर 1.625% stake हासिल करने की संरचना थी
- investment से पहले Nebula, Standard Broadcast LLC की 100% owned subsidiary थी
- CuriosityStream ने Nebula board representation का 25% हासिल किया, जिससे उसका महत्वपूर्ण प्रभाव था, लेकिन controlling stake नहीं था
- बाद की अधिक हालिया SEC filing को शामिल करने पर अंतिम हिस्सेदारी Standard Broadcast 83.125%, CuriosityStream 16.875%, creators के सीधे ownership 0% के रूप में calculated होती है
Reddit AMA में board और control
- CuriosityStream investment announcement के बाद Standard Broadcast CEO Dave Wiskus ने Reddit AMA में जवाब दिया कि CuriosityStream को Nebula stake और board seat मिला है
- उस समय के जवाबों के आधार पर CuriosityStream के पास budget approval जैसे मामलों में voting rights हैं, लेकिन operations और creative control Standard पक्ष के पास रहता है
- Nebula और Standard के relation पर उन्होंने समझाया कि Nebula एक subsidiary है और Standard के पास Nebula LLC की majority हिस्सेदारी है
- CuriosityStream investment से मौजूदा creators की equity percentage घटी या नहीं, इस पर जवाब दिया गया कि creators full control बनाए रखते हैं और stake value भी नहीं खोई, लेकिन specific structure को “complex” कहकर टाल दिया गया
Shadow equity के रूप में creator rights
- Decoder podcast में Dave Wiskus ने कहा कि Nebula बिकने पर sale proceeds का 50% creator pool में जाने वाली संरचना shadow equity के रूप में है
- Shadow equity या phantom stock वास्तविक shares नहीं होते, बल्कि वास्तविक shares जैसी dollar value पाने के agreement के करीब होते हैं
- इस संरचना में creators company sale के समय 50% रकम पा सकते हैं, लेकिन कानूनी रूप से Nebula की हिस्सेदारी सीधे own नहीं करते
- आखिरकार “creator-owned” का मतलब यह नहीं है कि सभी Nebula creators के पास Nebula की हिस्सेदारी सीधे है, बल्कि यह संरचना Standard stake रखने वाले creators और shadow equity लाभ पाने वाले creators में बंटी हुई समझ आती है
update में बताए गए corrections
- लेख लिखे जाने के बाद correction के अनुसार अभी CuriosityStream के पास Standard board seat अब नहीं है
- Standard का operating agreement उन लोगों को shares own करने से रोकता है जो Standard creators नहीं हैं
- इसलिए ऐसी संरचना संभव नहीं है जिसमें यह समझाया जाए कि Standard ने किसी external investor को Standard बेचा और Nebula को सीधे नहीं बेचा
- Standard का स्वामित्व कुल 44 लोगों के पास है, और सभी creators हैं
- यह तथ्य इस बात को मजबूत करता है कि Standard technically creator-owned है, लेकिन यह आलोचना बनी रहती है कि यह majority creators नहीं बल्कि उन कुछ creators पर लागू होता है जो Standard stock options खरीद सके
- यह subscription cancel करने तक जाने वाला मामला नहीं है, और caveat यह है कि Nebula का सबसे खराब काम भ्रम पैदा कर सकने वाली marketing भाषा है, जबकि creators के लिए terms YouTube से कहीं बेहतर हैं
1 टिप्पणियां
Hacker News की राय
दिलचस्प विश्लेषण है। लेख के तथ्यों को ही देखें, तो लगता है कि creators के पास किसी खास कंपनी कार्रवाई पर voting rights, revenue में 50% हिस्सा, और मौजूदा board में 1–2 seats के जरिए उस vote को लागू कराने वाला कोई contract है
यानी ऐसा structure हो सकता है जिसमें उस तरह के “ownership” mechanism को लागू करने के लिए company bylaws जैसी कोई चीज हो
यह Standard ने जिस तरीके से समझाया, उससे भी मेल खाता है, Wendover documentary में “जादुई legal/financial उपकरण” से चलने वाली बात से भी, और creators की राय को शामिल करने व revenue sharing को भी संभव बनाता है
इसमें phantom stock और sale handling के तरीके को जोड़ दें, तो YouTube ad में एक शब्द में इसे “owned” कहना बहुत विवादास्पद बात नहीं लगती
विकल्प यह है कि हर creator को shareholder register में डाला जाए, लेकिन मेरी समझ में scale बढ़ने पर यह काफी पेचीदा हो जाता है और creator व Nebula दोनों के लिए बड़े legal/tax असर लाता है
यह topic दिलचस्प है और blog post के लिए धन्यवाद, लेकिन मुझे लगता है जवाब शायद बस एक उबाऊ structure भी हो सकता है
अमेरिका नहीं है, इसलिए Nebula के options के बारे में कहना मुश्किल है, लेकिन जहां मैं रहता हूं वहां cooperative एक अलग legal entity form के रूप में मौजूद है, और इसमें वह “company जो contribution के अनुपात में profit members में बांटती है” वाला model शामिल है जो Nebula चाहता है
इस structure में owners केवल contributors हो सकते हैं, और profit distribution पाने वाले भी सिर्फ owners ही हो सकते हैं
contribution रोकना हो तो ownership भी रोकनी पड़ती है, और stake की अपने-आप में कोई value नहीं होती
इसलिए equity investment नहीं लिया जा सकता, केवल debt संभव है
Nebula का structure ऐसा लगता है जैसे उसे सामान्य corporation की तरह बनाया गया हो, लेकिन जल्दी मुनाफा लेकर sale को आकर्षक न बनाने के लिए sale trap डालकर रास्ता निकाला गया हो
कई supermarket chains रखने वाली Coop Amba के भी 20 लाख से ज्यादा members हैं, और हर member के पास company में voting right है
ऐसी ownership structure भी अच्छी तरह scale कर सकती है
अगर ऐसा है, तो content creators को shares देना, या “creators इसे आंशिक रूप से operate करते हैं” कहना, “creators इसके owner हैं” कहने से ज्यादा ईमानदार नहीं होगा क्या
इस site को YouTube और दूसरी platforms पर content बनाने वाले करीब 6 लोगों ने founded और control किया
तो क्या सिर्फ इससे Nebula “creator-owned” हो जाता है, या platform के सभी content creators के पास किसी न किसी रूप में ownership होनी चाहिए
और क्या वह ownership बराबर होनी चाहिए, या voting rights और profit distribution के बिना symbolic 1 share भी काफी है
यह revenue के 50% से बहुत कम है, और दूसरे profit-sharing platforms से भी खराब है
फिर भी कहा जा सकता है कि वे “shadow equity” जैसी किसी चीज का 50% own करते हैं, लेकिन इसका मतलब क्या है, यह अस्पष्ट है
“Nebula नाम का business Standard Broadcast LLC है, और LLC level पर इसे मैं और 43 अन्य creators सीधे own करते हैं, और यह संख्या बढ़ती जा रही है”
“Streaming video service Nebula, Watch Nebula LLC है जो streaming revenue को control करती है; इसका लगभग 83% Standard Broadcast LLC के पास है और बाकी Curiosity Stream के पास। सारे control rights और board seats Standard Broadcast LLC के पास हैं”
“Platform creators के लिए shadow equity इस्तेमाल करने की वजह यह है कि LLC level equity allocate करने से नए creators को जोड़ना logistics के लिहाज से अव्यावहारिक हो जाता है, और हर नए creator के लिए जटिल tax implications पैदा होते हैं। अमेरिकी securities law भी अमीर लोगों के पक्ष में झुका हुआ है, इसलिए accredited investor नहीं होने वाले छोटे creators को securities जारी करना compliance cost के लिहाज से बहुत महंगा या शायद नामुमकिन हो सकता है”
“अगर streaming service का वास्तविक control transfer होता है, तो contract के तहत उस proceeds को platform creators के साथ 50-50 बांटना होगा। Streaming profits का 50% watch time के आधार पर creators में distribute होता है। साथ ही subscriber लाने वाले creator को उस subscriber revenue का 1/3 allocate होता है”
“अजीब है कि बस पूछा ही नहीं गया”
— Dave Wiskus, Nebula CEO
https://www.reddit.com/r/Nebula/comments/1ffnaza/comment/lmx...
दोबारा पूछने पर अलग या बेहतर जवाब मिलता, इसकी कोई वजह नहीं थी
ऊपर से जैसा दिख रहा है, यह इतना जटिल भी नहीं है
एक paragraph में स्थिति पर्याप्त रूप से समझा दी गई, तो सवाल है कि पहले पूछे जाने पर ऐसा क्यों नहीं किया गया
यह मोटे तौर पर वही संरचना है जिसकी उम्मीद थी। जितनी गहराई से due diligence करते हैं, इस तरह की धोखाधड़ी सामने आती है। सचमुच हर बार ऐसा ही होता है।
रिकॉर्ड के लिए, Nebula मुख्य रूप से creators के स्वामित्व में है और वही इसे चलाते हैं। वे creators Dave Wiskus, Brian McManus (Real Engineering), Alex (LowSpecGamer), Devin Stone (Legal Eagle), Thomas Frank, Sam Denby (Wendover Productions) हैं।
बाकी creators को एक तरह से धोखे में रखा जा रहा है।
यह कोई दुर्लभ मॉडल भी नहीं है। यह edX की संरचना से लगभग समान था और marketing copy भी लगभग वैसी ही थी।
कहा गया था कि इसे विश्वविद्यालयों के स्वामित्व और संचालन में रखा गया है, लेकिन जिन विश्वविद्यालयों ने “consortium” बनाया था, उनके स्वामित्व में यह नहीं था।
अगर यह धोखाधड़ी नहीं है, तो निजी और अस्पष्ट जवाब देने की कोई वजह ही नहीं है।
अगर Nebula धोखा नहीं दे रहा होता, तो वह अपनी financial-legal magic को सार्वजनिक कर देता।
फिर भी ऐसा नहीं है कि मैंने Nebula को पैसे नहीं दिए।
जैसा कहा, due diligence करते समय ऐसे मुद्दे सचमुच हर बार सामने आते हैं, और आम तौर पर उससे कहीं ज्यादा खराब होते हैं।
Brian McManus का इस तरह की धोखाधड़ी में शामिल होना खास तौर पर निराशाजनक है, लेकिन जिन लगभग सभी संगठनों की मैंने due diligence की, उनमें इस तरह की धोखाधड़ी हर जगह थी।
संरचना का अपारदर्शी होना यह संकेत देता है कि कोई धोखाधड़ी हो सकती है, लेकिन ठीक-ठीक क्या है, यह कैसे पता चले?
हर बार पता चलता है कि पहले देखे Real Engineering वीडियो की तरह वे factual errors से भरे हैं।
अब तक सीख जाना चाहिए था, लेकिन मैं इसे सच में अच्छे Practical Engineering से बार-बार गड़बड़ा देता हूँ।
creators को platform पर कई तरह के exclusive content डालने के बदले पैसे मिल रहे हैं।
कंपनी marketing में inaccurate शब्द इस्तेमाल करती है, इसका मतलब यह नहीं कि वे सभी creators पीड़ित हैं।
आखिरी कुछ paragraphs में logic थोड़ा भटका हुआ लगता है।
अगर creators के पास कम से कम किसी न किसी तरह से Nebula की controlling stake नहीं है, तो वे सार्वजनिक रूप से ऐसा क्यों कहेंगे?
और अगर terms शुरू से creators के पक्ष में नहीं हैं, तो वे Nebula में शामिल ही क्यों होंगे?
लेखक का यह लिखना भी मजेदार है कि “यह system उतनी ही संभावना से creators से meaningful authority दूर रखने के लिए बनाया गया हो सकता है।”
क्या वाकई इन सभी creators के अपने audience से झूठ बोलने की संभावना उतनी ही है जितनी इस बात की कि वे सभी सच बोल रहे हैं?
लेखक भी मानता है कि “Standard में कुछ ownership बाद में stock options के जरिए अन्य creators को दी गई, लेकिन यह साफ नहीं है कि वे options कितनी equity के हैं या किस तरह के shares हैं।”
Standard में stake, और इसलिए voting rights, रखने का मतलब है कि Standard Nebula को कैसे चलाए, इस पर vote करने की क्षमता होना।
इसलिए यह निष्कर्ष कि creators का Nebula पर बिल्कुल कोई control नहीं है, शब्दशः सच नहीं हो सकता।
“creators Nebula का 0% own करते हैं” कहना misleading है, और लेखक इसे ऐसे पेश कर रहा है जैसे यह कोई अहम निष्कर्ष हो जिसे पाठक को जानना चाहिए।
YouTube compensation को एकतरफा control करता है और कभी भी platform से बाहर निकाल सकता है।
creators को बताया गया है और वे मानते हैं कि Nebula में उनके पास complex custom rights हैं, यानी “पूरी तरह नई cooperative-style corporate governance”, और वह ownership के बराबर है, लेकिन दावा यह है कि असल में यह खोखली संरचना है जो Standard के creators के हितों के खिलाफ काम करना चाहने पर ढह जाएगी।
“यह भी संभव है कि shadow equity की terms creators के लिए इतनी favorable हों कि वह वास्तविक ownership जितनी अच्छी हो। इसके उलट यह system creators से meaningful authority छीनने के लिए बनाया गया हो, इसकी संभावना भी उतनी ही है।”
मुझे लगता है कि दूसरा विकल्प बहुत ज्यादा संभावित है।
वरना वे इतना घुमाकर और secretive तरीके से क्यों पेश आते?
Shadow equity शब्द मैंने पहली बार सुना है, लेकिन यह साफ तौर पर equity नहीं है, यानी ownership भी नहीं है।
इसलिए governance rights लगभग निश्चित रूप से नहीं होंगे।
बिक्री के समय creators को 50% पाने का अधिकार दिया जा सकता है, लेकिन कौन जानता है कि बिकेगा Nebula या Standard, और बिक्री होगी भी या नहीं।
कंपनी खुद बेचे बिना सिर्फ assets बेच देने का standard तरीका भी संभव है।
“Shadow equity, जिसे कभी-कभी phantom stock कहा जाता है, वास्तविक stock नहीं होता। मूल रूप से यह एक IOU जैसा है जिसकी dollar value वास्तविक stock के बराबर होती है। अगर कंपनी बिकती है तो creators को proceeds का 50% मिलेगा, लेकिन कानूनी तौर पर वे कंपनी के किसी भी हिस्से के वास्तविक मालिक नहीं होते।”
non-expert की नजर में यह बस non-voting shares own करने जैसा दिखता है, इसलिए ठीक लगता है।
डर वाली बात यह है कि voting rights रखने वाले अंततः creators की profit allocation को 0 कर सकते हैं और कंपनी बेचने के बजाय उसे बर्बाद कर सकते हैं?
इसलिए अगर dividend payout से share value घटती है और shadow stock में voting rights नहीं हैं, तो यह creators के हिस्से से investors को पैसे निकालने की संरचना बन जाती है।
यह corporate structure creators को platform की sale के समय थोड़ी संदिग्ध लगती है।
अगर Nebula बिकता है तो creators profit का आधा हिस्सा बाँटेंगे, लेकिन अगर Standard बिकता है तो creators को कुछ नहीं मिलेगा।
खरीदार के लिए value वाली चीज Nebula है।
बल्कि हो सकता है इसे जानबूझकर इस तरह structure किया गया हो कि Nebula को Standard से अलग करके बाद में आसानी से अलग निकाला जा सके।
यह व्यक्ति न तो Nebula creator है, न पहले creator रहा है, और आगे बनने का भी इरादा नहीं दिखता, तो समझ नहीं आता कि वह creators के exploit होने की शिकायत क्यों कर रहा है।
अगर ऐसा लेख निकालना ही था, तो कम से कम एक Nebula creator का नजरिया तो सुनना चाहिए था।
सच कहूँ तो, मुझे लगता है कि आलोचना कुछ अहम बातों को मिस कर रही है
Sam और दूसरे founders ऐसे creators हैं जिन्होंने Nebula में भारी मेहनत और संसाधन लगाए हैं
उन्होंने Jetlag जैसे बेहतरीन original content भी बनाए हैं, और platform पर दूसरे creators को support करने के लिए काफी invest किया है
Nebula creators को अपने शो बनाने के लिए budget देता है, और creators अपने लाए हुए subscribers से हुई revenue का एक हिस्सा भी पाते हैं
अगर वे views से भी पैसा कमाते हों तो हैरानी नहीं होगी
इसलिए इसे सिर्फ भ्रामक wording कहना पूरी तरह सही नहीं लगता
Nebula creators निश्चित रूप से दूसरे platforms की तुलना में बड़ा हिस्सा लेते हैं
यह शायद perfect cooperative न हो, लेकिन ज़्यादातर platforms की तुलना में कहीं ज़्यादा creator-friendly है
असल में यह cooperative नहीं है
यह creators को बहुत अनुकूल शर्तें देने वाली progressive company हो सकती है, लेकिन cooperative नहीं है
विवाद इस बात पर है कि वे खुद को creator-owned cooperative के रूप में market करते हैं, जो गलत है और लगभग धोखाधड़ी जैसा है
Nebula को लेकर पहले से ही थोड़ा संदिग्ध-सा एहसास था
खासकर तब से, जब उन्होंने founding member J.T. (Second Thought) को बाहर कर दिया
Philosophy Tube और Jessie Gender के लिए चीज़ें अच्छी चल रही हैं, यह खुशी की बात है, लेकिन अगर किसी दिन पूरा rug pull हो जाए तो मुझे बिल्कुल हैरानी नहीं होगी