मेरे पहले Exit से सीखे गए सबक

• TinyPilot नाम के hardware startup को बेचने के बाद, इस प्रक्रिया से मिले व्यावहारिक सबक साझा किए गए हैं
• बिक्री कैसे हुई, क्या अच्छा रहा, आगे क्या बेहतर करना चाहूंगा, और कौन-सी बातें अप्रत्याशित रहीं, इन्हें संक्षेप में बताया गया है

# बिक्री का विवरण

• बिक्री मूल्य: $598,000 (वार्षिक राजस्व का 2.4 गुना)
• ब्रोकर शुल्क: $88,900
• कानूनी खर्च: $18,297
• बिक्री से लाभ: $490,803
• भुगतान की शर्तें: बिक्री के समय पूरा cash भुगतान (कोई अतिरिक्त earn-out नहीं, कोई seller financing नहीं)
• विक्रेता की जिम्मेदारी: 30 दिन की मुफ्त consulting (अधिकतम 80 घंटे)
• व्यवसाय से कुल आय (अंतिम बिक्री सहित): 4 वर्षों में $920k

# क्या अच्छा किया

दस्तावेज़ीकरण में बड़ा निवेश

• पहला startup शुरू करने से पहले, John Warrilow की Built to Sell किताब पढ़ी थी। यह किताब ऐसी कंपनी बनाने की सलाह देती है जो संस्थापक के रोज़मर्रा के प्रबंधन में शामिल हुए बिना भी सुचारु रूप से चल सके
• क्योंकि मुझे दोहराए जा सकने वाले process पसंद हैं, इसलिए TinyPilot टीम बनाते समय दस्तावेज़ीकरण में काफी निवेश किया
• कर्मचारियों को आमने-सामने या video call पर ट्रेनिंग देने के बजाय, Notion में playbook लिखकर प्रशिक्षण दिया। जब भी कोई समस्या आई, playbook को सुधारकर त्रुटियां कम की गईं
• नए team member भी उसी playbook के जरिए onboard होते हैं, और इसे लगातार बेहतर बनाया जाता है
• TinyPilot की बिक्री के बाद, अनुबंध में 30 दिन की transition अवधि के दौरान अधिकतम 80 घंटे की consulting देने की शर्त शामिल थी। लेकिन खरीदार को लगभग 25 घंटे ही चाहिए थे
• क्योंकि टीम पहले से ही TinyPilot के रोज़मर्रा के संचालन को अच्छी तरह जानती थी, और खरीदार को सभी दस्तावेज़ों की पहुंच थी, इसलिए transition अवधि का अधिकांश समय नए मालिक को टीम और प्रमुख suppliers से परिचित कराने में गया

transition checklist बनाना

• कंपनी को बिक्री के लिए तैयार करते समय, बिक्री से पहले पूरे किए जाने वाले कामों की checklist बनाना शुरू किया
  • इसमें पुराने playbook हटाना, और सभी account credentials को Bitwarden में सहेजना जैसी चीजें शामिल थीं
• due diligence चरण में पहुंचने के बाद, transition अवधि के दौरान जरूरी काम जोड़कर checklist को और बढ़ाया
• checklist को बिक्री से पहले, बिक्री के तुरंत बाद 1-2 दिन, बिक्री के बाद पहला सप्ताह, और बिक्री के बाद पहला महीना—इन हिस्सों में बांटकर बनाया गया
• यह checklist खास तौर पर deal close होने वाले सप्ताह में बहुत उपयोगी साबित हुई
  • कई accounts नए मालिक को transfer किए जाने थे और processes में बदलाव करने थे, इसलिए शांत समय में बनाई गई checklist ने बहुत मदद की

भरोसेमंद broker के साथ काम

• शुरुआत में M&A brokers के बारे में मेरी धारणा नकारात्मक थी। मुझे लगता था कि brokers को सिर्फ deal जल्दी बंद करवाने की परवाह होती है, बाकी किसी चीज़ की नहीं
• 2023 के Microconf में Quiet Light Brokerage के advisor Chris Guthrie से मुलाकात हुई। उनका रवैया सहज, बिना दबाव वाला और founder-केंद्रित था। खुद पहले founder रह चुके होने के कारण, वे जल्दी कमाई करने के बजाय founder के लिए सबसे अच्छी deal ढूंढने को ज़्यादा महत्व देते थे
• Quiet Light के साथ काम करते हुए लगा कि incentives अच्छी तरह aligned हैं। क्योंकि bootstrapped founders के लिए M&A broker ढूंढना आम नहीं है, इसलिए Quiet Light पर अपनी अच्छी प्रतिष्ठा बनाए रखने का स्वाभाविक दबाव था
• बिक्री प्रक्रिया के दौरान कुछ लोगों ने Quiet Light की $89k fee (बिक्री राशि का 15%) पर सवाल उठाया, लेकिन मुझे अब भी यह उचित fee लगती है। उन्होंने ऐसा खरीदार ढूंढा जिसे मैं अकेले कभी नहीं ढूंढ पाता, और deal को सुचारु रूप से आगे बढ़ाने में मदद की

seller financing से बचना

• क्योंकि मुझे तुरंत cash की ज़रूरत नहीं थी, शुरुआत में मैं ऐसी शर्तों के लिए खुला था जिनमें खरीदार कई वर्षों में किस्तों में भुगतान करे
• लेकिन दूसरे founders से बात करने के बाद, seller financing से बचने की सलाह मिली। एक founder ने कहा:

"अगर आप खरीद के लिए खुद financing देते हैं, तो अब आप खरीदार के लिए काम कर रहे होते हैं।"

• शुरू में मुझे यह बात समझ नहीं आई। बिक्री के लिए financing देने से मैं खरीदार के लिए काम क्यों करने लगूंगा?
• उस founder ने समझाया कि अगर business पैसा नहीं कमाता, तो seller को भुगतान नहीं मिलेगा, और नया मालिक यह जानता है। नया मालिक business के fail होने की स्थिति में ऐसा प्रबंधन बोझ seller पर डाल सकता है, जिसके खिलाफ seller के पास कर्ज वसूलने का असरदार तरीका नहीं होता
• एक और जोखिम यह है कि छोटे lender के रूप में, अगर खरीदार कर्ज नहीं चुकाता तो उसे वसूलने के लिए आपके पास न तो पर्याप्त tools होते हैं और न अनुभव। खरीदार के पास cash होने पर भी वह बस पैसा न लौटाने का फैसला कर सकता है। $1M से कम की deals में, बुरी नीयत वाले खरीदार से पैसा वसूलने की legal cost और ज़्यादा पड़ सकती है
• अगर कोई और विकल्प न होता, तो शायद seller financing पर विचार करता, लेकिन अगर खरीदार bank loan भी secure नहीं कर सकता, तो यह अपने आप में एक warning sign होता। और क्योंकि मेरा risk bank से ज़्यादा होता, इसलिए मुझे कहीं अधिक ब्याज दर लगानी पड़ती

मानकर चलना कि contract के बाद कोई अतिरिक्त भुगतान नहीं मिलेगा

• दूसरे founders से बातचीत में, कई लोगों ने बताया कि contract के बाद मिलने वाली रकम को लेकर उन्हें निराशा हुई
  • कुछ मामलों में खरीदार ने agreement का पालन नहीं किया, लेकिन रकम इतनी कम थी कि lawsuit करना व्यावहारिक नहीं था
  • दूसरे मामलों में नए मालिक ने creative accounting का इस्तेमाल करके performance-based bonus देने से बचाव किया
• लगातार मिलने वाली सलाह यह थी कि deal structure ऐसा होना चाहिए कि "अगर contract के बाद एक भी अतिरिक्त भुगतान न मिले, तब भी आप संतुष्ट रहें"। contract के बाद मिलने वाली रकम को सिर्फ अप्रत्याशित bonus मानना चाहिए
• खरीदार और मेरे बीच contract के बाद छूटे हुए कुछ छोटे खर्चों को लेकर कुछ बार छोटी रकमों का आदान-प्रदान हुआ। यह राशि पूरी deal का बहुत छोटा हिस्सा थी, $5k से कम
• अगर खरीदार ने यह भुगतान करने से इनकार भी कर दिया होता, तो थोड़ा बुरा लगता, लेकिन इसे आसानी से नज़रअंदाज़ किया जा सकता था

बिक्री के बाद business पर अपने प्रभाव की सीमाएं पहचानना

• बिक्री के लिए एक महत्वपूर्ण मानदंड यह था कि ऐसा नया मालिक मिले जो product, team, और customers में लगातार निवेश करने को तैयार हो
• मैंने दूसरे founders से पूछा कि "ऐसे खरीदारों से कैसे बचें जो कंपनी का सिर्फ अल्पकालिक लाभ के लिए शोषण करना चाहते हों"। उनकी सलाह थी कि बिक्री के बाद नए मालिक के व्यवहार को मैं नियंत्रित नहीं कर सकता, इसलिए उसकी चिंता न करूं
• बिक्री के बाद नए मालिक के संचालन के तरीके को मैं नियंत्रित नहीं कर सकता था, लेकिन risky buyers को छांटना संभव था। उदाहरण के लिए, अगर Idera जैसी private equity firm ने संपर्क किया होता, तो उनके अधिग्रहण के बाद कर्मचारियों की छंटनी के कई उदाहरणों को देखते हुए TinyPilot के लिए उनकी योजना का कुछ अंदाज़ लगाया जा सकता था
• मैंने ऐसा खरीदार ढूंढने की कोशिश की जिसकी कंपनी के लिए vision मेरे vision से मेल खाती हो, लेकिन साथ ही यह भी स्वीकार किया कि मेरी influence deal close होने के दिन खत्म हो जाएगी
• नया मालिक कंपनी को अपने तरीके से चला रहा है, लेकिन उसका approach उस कंपनी vision से मेल खाता है जिस पर हमने चर्चा की थी। मैं इस नतीजे की गारंटी नहीं दे सकता था, लेकिन मुझे लगता है कि खरीदार को सावधानी से चुनने से कुछ सकारात्मक परिणाम जरूर मिले

broker fee को तब देय बनाने के लिए contract में बदलाव, जब मुझे पैसा मिले

• Quiet Light के broker agreement के शुरुआती draft में लिखा था कि fee बिक्री राशि का एक निश्चित प्रतिशत होगी, और deal sign होते ही देय होगी
• समस्या यह थी कि seller होने के नाते मुझे deal sign होते समय पूरी बिक्री राशि मिले, यह ज़रूरी नहीं था। broker के साथ agreement पर हस्ताक्षर करते समय यह पहले से पता नहीं होता कि deal किन शर्तों पर होगी
• अगर बिक्री agreement में किस्तों में भुगतान की शर्त होती, तो मुझे Quiet Light को पहले भुगतान करना पड़ता और फिर पूरी राशि पाने के लिए वर्षों तक इंतज़ार करना पड़ता। इससे भी बुरा यह होता कि अगर खरीदार contract के बाद भुगतान न करता, तो मैं ऐसी रकम पर broker fee पहले ही दे चुका होता जो मुझे मिली ही नहीं
• मैंने Quiet Light से अनुरोध किया कि agreement में यह संशोधन किया जाए कि "broker को fee तभी मिले जब मुझे पैसा मिले", और उन्होंने तुरंत सहमति दे दी
• agreement की शर्तें समायोजित हो जाने से मुझे राहत मिली। नई payment terms की वजह से मेरे और Quiet Light के incentives aligned हो गए, और उनके पास भी installment payments का विरोध करने की मजबूत प्रेरणा आ गई

वकीलों के बिना पहले विवादित मुद्दों पर चर्चा

• खरीदार के वकील ने ब्रोकर के टेम्पलेट की बजाय asset purchase agreement का ड्राफ्ट तैयार किया। मैं ड्राफ्ट के अधिकांश हिस्सों से सहमत था, लेकिन कुछ प्रमुख शर्तों पर मतभेद थे
• हम अपने-अपने वकीलों को अपनी इच्छाएँ बताकर बातचीत करने दे सकते थे, लेकिन वकीलों की फीस बहुत महंगी थी (मेरे वकील की दर $550 प्रति घंटा थी)
• इसके अलावा, वकीलों के शामिल होने से प्रक्रिया में देरी होती। खरीदार और मैं आमतौर पर एक दिन के भीतर मिल सकते थे, लेकिन सभी वकीलों के साथ मीटिंग तय करने में एक हफ्ता लग जाता। पहले से ही 3 महीने लंबी इस प्रक्रिया में हर दिन महत्वपूर्ण था
• जब भी कॉन्ट्रैक्ट में मतभेद होता, मैं पहले खरीदार से 1:1 में बात करता। इन बातचीतों में मेरा लक्ष्य सिर्फ क्लॉज़ पर बहस करना नहीं, बल्कि यह समझना था कि उस क्लॉज़ की मूल ज़रूरत क्या है
• उदाहरण के लिए, ड्राफ्ट में बिक्री के बारे में सार्वजनिक चर्चा पर कड़ी रोक लगाने वाला एक क्लॉज़ था। खरीदार के साथ इस क्लॉज़ के कारण पर चर्चा करने के बाद पता चला कि वे वास्तव में सिर्फ कुछ ही बातों को गोपनीय रखना चाहते थे। हमने क्लॉज़ को “सार्वजनिक रूप से कुछ भी चर्चा नहीं की जा सकती” से बदलकर “इन दो खास मुद्दों पर सार्वजनिक चर्चा नहीं की जा सकती” कर दिया, और दोनों पक्ष इस समझौते से संतुष्ट थे

अलग business account का इस्तेमाल

• TinyPilot का ownership transfer आसानी से होने की एक वजह यह थी कि सभी अकाउंट और इंफ्रास्ट्रक्चर दूसरे बिज़नेस या व्यक्तिगत अकाउंट्स से पूरी तरह अलग थे
  • मैं हमेशा business-related ईमेल भेजने के लिए @tinypilotkvm.com ईमेल पता इस्तेमाल करता था
  • TinyPilot की ओर से किसी service के लिए साइन अप करते समय भी मैं हमेशा @tinypilotkvm.com ईमेल पता ही इस्तेमाल करता था
  • TinyPilot का ईमेल एक अलग Fastmail अकाउंट में रखा गया था
    • शुरुआत में यह दूसरे बिज़नेस के साथ Fastmail अकाउंट शेयर करता था, लेकिन बाद में इसे अलग Fastmail अकाउंट में माइग्रेट किया गया
  • मैंने अपना personal फोन नंबर TinyPilot से नहीं जोड़ा, बल्कि एक dedicated Twilio नंबर इस्तेमाल किया जो मेरे असली नंबर पर call forward करता था
  • सभी account credentials Bitwarden में स्टोर थे
• बिक्री के बाद control transfer बहुत आसान था। मैंने नए owner को Bitwarden के admins में जोड़ा और उन्होंने अकाउंट अपने हाथ में ले लिया। कुछ 2FA codes Bitwarden में रजिस्टर नहीं थे, लेकिन हमने इसे जल्दी सुलझा लिया

# आगे क्या बेहतर करूंगा

cash buyers को incentive देना

• बिज़नेस बेचते समय due diligence जितना लंबा चलता है, बिक्री की तैयारी में उतना अधिक समय लगाना पड़ता है, और इससे बिज़नेस चलाने का काम प्रभावित होता है
• TinyPilot के मामले में खरीदार ने खरीद के लिए U.S. Small Business Administration (SBA) loan का इस्तेमाल किया, और इस प्रक्रिया में आमतौर पर 3-5 महीने लगते हैं
• loan प्रक्रिया से कॉन्ट्रैक्ट अधिक जटिल हो जाते हैं और legal fees बढ़ जाती हैं। TinyPilot के मामले में सिर्फ legal fees ही दोनों पक्षों के लिए $10k से अधिक थीं
• cash deal में decision-makers कम होते हैं और paperwork सरल होता है, इसलिए बिक्री प्रक्रिया तेज़ी से आगे बढ़ती है। कुछ cash deals 30 दिनों के भीतर भी पूरी हो जाती हैं
• अगली बार बिज़नेस बेचते समय मैं cash buyers को आकर्षित करने के लिए price discount देने या जल्दी agreement sign कराने की योजना बनाऊँगा

कॉन्ट्रैक्ट की मुख्य शर्तों पर पहले चर्चा करना

• बिक्री प्रक्रिया का सबसे तनावपूर्ण हिस्सा contract negotiation था
• due diligence शुरू होने के 5 हफ्ते बाद ही मुझे कॉन्ट्रैक्ट का ड्राफ्ट मिला, और तब तक मैं काफी जानकारी साझा कर चुका था, इसलिए मुझे लगा कि मेरी bargaining power कम हो गई है
• अगर मुझे LOI चरण में ही पूरा कॉन्ट्रैक्ट मिल गया होता, तो मैं समस्याजनक क्लॉज़ में बदलाव पहले ही मांग सकता था
• लेकिन खरीदार के नज़रिए से legal advice की लागत अधिक होती है, इसलिए वे तब तक कॉन्ट्रैक्ट ड्राफ्ट तैयार करने से हिचकते हैं जब तक विक्रेता पर कुछ जिम्मेदारियाँ न आ जाएँ
• अगली बार मैं LOI चरण में ही कुछ महत्वपूर्ण शर्तों पर पहले बातचीत करने की योजना बनाऊँगा
  • छोटा transition period
  • सीमित confidentiality clause
  • seller liability cap को बिक्री राशि के 50% तक सीमित करना

legal advice जल्दी शुरू करना

• जब मैंने ब्रोकर के साथ चर्चा शुरू की, तभी एक M&A law firm चुन ली थी, लेकिन खरीदार से कॉन्ट्रैक्ट ड्राफ्ट मिलने तक मैंने वकील से आगे कोई चर्चा नहीं की
• मुझे लगा कि letter of intent (LOI) कानूनी रूप से binding नहीं है, इसलिए मैंने वकील से इसकी समीक्षा नहीं कराई
• लेकिन LOI बाद के कॉन्ट्रैक्ट की आधाररेखा बन जाता है, इसलिए इस चरण में वकील को शामिल करना मददगार होता
• अगर वकील पहले जुड़ जाता, तो वह मौजूदा कॉन्ट्रैक्ट की समीक्षा या due diligence की तैयारी के लिए दस्तावेज़ इकट्ठा करने में भी मदद कर सकता था
• LOI चरण में वकील के साथ काम करना, उसके साथ सहयोग के अनुभव का आकलन करने का भी अच्छा मौका होता। मुझे अपने वकील को लेकर असंतोष हुआ, लेकिन तब तक वकील बदलने में बहुत देर हो चुकी थी

अनौपचारिक 'छोटे-मोटे मुद्दों का समझौता' बनाना

• TinyPilot का ऑफिस विक्रेता के करीब था, लेकिन खरीदार से इतना दूर था कि वहाँ पहुँचने के लिए हवाई यात्रा करनी पड़ती, इसलिए वे उसे बनाए रखने की योजना में नहीं थे
• ऑफिस में लगभग $1k के उपकरण थे, लेकिन छोटे-छोटे आइटम इतने ज़्यादा थे कि liquidation की लागत, मिलने वाली रकम से अधिक थी (जैसे, printer को $40 में बेचने पर भी उसे बेचने की तैयारी की लागत उससे ज़्यादा पड़ती)
• मुझे लगा कि इन assets को business assets के रूप में कॉन्ट्रैक्ट में शामिल करना चाहिए, इसलिए ऑफिस के assets की सूची बनाने और उनके निपटान की योजना पर मैंने काफी समय खर्च किया। assets की कीमत सिर्फ $1k थी, लेकिन legal fees में $2k खर्च हो गए
• अगर मैं इसे फिर करूँ, तो खरीदार के साथ एक अनौपचारिक 'छोटे-मोटे मुद्दों का समझौता' बनाऊँगा। यह औपचारिक कानूनी दस्तावेज़ों से अलग होगा और इसमें “यहाँ लिखी किसी भी बात का कानूनी प्रभाव नहीं है” जैसी पंक्ति शामिल होगी
• यह समझौता किसी बड़े फैसले के लिए नहीं होगा, बल्कि उन छोटे मुद्दों को हल्के ढंग से सुलझाने का तरीका होगा जिन पर दोनों पक्ष आसानी से सहमत हो सकते हैं

टीम को बिक्री की घोषणा देर से करना

• मैं इस बात को लेकर दुविधा में था कि टीम को बिक्री की खबर कब बताई जाए
• अगर deal पूरी होने तक इसे गुप्त रखता, तो यह टीम से झूठ बोलने जैसा होता, लेकिन पूरी पारदर्शिता भी बड़ा जोखिम लेकर आती
  • टीम के सदस्य bonus या promotion की मांग कर सकते थे, या बिक्री की खबर से उनका motivation गिर सकता था और काम का प्रदर्शन खराब हो सकता था
• TinyPilot टीम के साथ मेरा रिश्ता अच्छा था, लेकिन जब कोई रिश्ता समाप्ति की ओर होता है, तो लोग अप्रत्याशित व्यवहार कर सकते हैं
• मैंने ब्रोकर के साथ agreement sign करते समय ही टीम को बिक्री के बारे में बता दिया था, जो deal पूरी होने से 6 महीने पहले था
• कोई बड़ी समस्या नहीं हुई, लेकिन इस घोषणा का management dynamics पर असर पड़ा और performance manage करना कठिन हो गया
• टीम के नज़रिए से, बिक्री का मतलब यह हो सकता है कि नया owner उन्हें नौकरी से निकाल दे या उनकी भूमिका में बड़ा बदलाव कर दे
  • अगर टीम के सदस्य बिक्री में रुकावट डालना चाहें, तो वे खरीदार को डरा सकते हैं या कंपनी की वैल्यू $50-100k तक कम कर सकते हैं
• अगली बार मैं बिक्री पक्की होने के बाद ही घोषणा करूँगा, और पहले से यह समझाऊँगा कि बिक्री हमेशा एक संभावना हो सकती है
• साथ ही, मैं ऐसे खरीदार को प्राथमिकता दूँगा जिसकी vision टीम के हितों से मेल खाती हो
• यह रणनीति सभी के लिए आदर्श या पूरी तरह न्यायसंगत नहीं है, लेकिन कई अपूर्ण विकल्पों में यह सबसे बेहतर लगती है

हर समस्या को आपदा न समझना

• due diligence प्रक्रिया बहुत तनावपूर्ण और हतोत्साहित करने वाली थी, लेकिन मैं हर मोड़ पर समस्याओं को बढ़ा-चढ़ाकर इसे और कठिन बना रहा था
• negotiation में जब भी कोई छोटी रुकावट आती, मैं सबसे बुरा परिदृश्य सोचने लगता कि यही पूरी deal को बर्बाद कर देगी
• उदाहरण के लिए, TinyPilot H.264 video encoding algorithm का इस्तेमाल करता था, जिस पर patent था और रिलीज़ से पहले उसका license लेना ज़रूरी था
• due diligence के दौरान जब मुझे पता चला कि asset sale की स्थिति में इस license का transfer मना है, तो मुझे चिंता हुई कि patent owner बिक्री रोक सकता है और $100k मांग सकता है
• ऐसी नकारात्मक कल्पनाओं में उलझकर मैं सो भी नहीं पाया, लेकिन अगले दिन खरीदार ने बताया कि patent owner से नया license लेने की तैयारी हो चुकी है
• तब मुझे एहसास हुआ कि बिना किसी ठोस सबूत के मैं अकेले ही बेवजह ज़्यादा चिंता कर रहा था
• अगली बार जब मैं कोई बिज़नेस बेचूँगा, तो थोड़ा रुककर स्थिति को देखूँगा और बेवजह ज़रूरत से ज़्यादा चिंता नहीं करूँगा

मुख्य सप्लायर जानकारी जल्दी साझा करें, लेकिन LOI में अधिक मजबूत प्रतिबंध तय करें

• अनुभवी founders की सलाह पर, मैंने TinyPilot के मुख्य सप्लायरों के नाम acquisition पूरा होने तक गोपनीय रखे
• जानकारी की सुरक्षा के लिए buyer से confidentiality pledge लिया जा सकता है, लेकिन छोटे deals में उसे लागू कराना कठिन होता है। राय यह थी कि जानकारी साझा न करना ही एकमात्र तरीका है
• मैंने सप्लायरों के नाम गोपनीय रखे, लेकिन अगली बार ऐसा करने की योजना नहीं है
• due diligence के दौरान मुझे पिछले 2 वर्षों के bank statements देने पड़े, और उन statements में सप्लायरों के नाम बार-बार दिखाई दे रहे थे। उन सबकी समीक्षा कर नामों को हाथ से छिपाने और PDFs संपादित करने में बहुत समय लगा
• कुछ दिनों बाद जब मैंने inventory report भेजी, तो buyer ने पूछा, "FooCorp कौन है?" (FooCorp असली नाम नहीं है)। मैंने गलती से report में नाम छिपाए बिना भेज दिया था
• कुछ हफ्तों बाद buyer के bank ने सप्लायरों के नाम उजागर करने पर ज़ोर दिया, और अंततः मुझे सारी जानकारी देनी पड़ी
• आगे से मैं contract में ऐसे मजबूत restriction clauses जोड़ने की योजना रखता हूँ, ताकि due diligence के दौरान मिली internal जानकारी का दुरुपयोग न हो सके। अगर किसी competitor को बेच रहा होऊँ, तो confidentiality को और सावधानी से सुरक्षित रखूँगा, लेकिन मूल रूप से गलत व्यवहार रोकने के लिए contract पर निर्भर रहूँगा
• मुख्य सप्लायरों के नाम छिपाने से due diligence प्रक्रिया और जटिल हो जाती है, और सिर्फ़ एक बार की चूक भी कई घंटों के काम को बेकार कर सकती है

broker fee से inventory को बाहर रखना

• Quiet Light के साथ broker agreement में मेरी एकमात्र बड़ी निराशा यह थी कि broker fee में TinyPilot की inventory value शामिल थी
• inventory value manufacturing cycle के अनुसार 4 गुना तक बदल सकती है। inventory ज़्यादा होने पर broker fee के रूप में $20k देना और inventory कम होने पर $5k देना तर्कसंगत नहीं है
• इससे भी बुरी बात यह थी कि मैंने inventory buyer को cost price पर बेची थी, इसलिए broker के पास inventory के लिए ऊँची कीमत negotiate कर fee कमाने की गुंजाइश ही नहीं थी। अगर मेरे पास $100k की inventory हो, तो broker fee में $10k देने का मतलब है कि वास्तव में मुझे सिर्फ़ $90k मिलें
• सौभाग्य से, sale पूरा होने के समय inventory level आदर्श था। नया manufacturing order देने से ठीक पहले का समय था, इसलिए inventory कम थी, लेकिन buyer के लिए कमी न पड़े उतनी बची हुई थी। साथ ही, inventory value की गणना में broker ने मेरे पक्ष में गणना की
• इसके बावजूद, inventory पर broker fee होने से deal की timing और तनावपूर्ण हो गई। अगर deal एक महीने और खिंच जाती, तो मुझे अतिरिक्त $10k fee देनी पड़ती
• अगली sale में मैं broker fee से inventory को बाहर रखने की मांग करूँगा, और आवश्यकता पड़ने पर sale amount के percentage को बढ़ाने के आधार पर negotiation करूँगा

शुरू से यह मानकर चलें कि कोई भी दस्तावेज़ निजी नहीं है

• TinyPilot की asset sale में कंपनी के सभी email भी शामिल थे। बहुत-सी जानकारी email में होती है, इसलिए यह मुझे उचित लगा
• sale की तैयारी करते समय मुझे एहसास हुआ कि emails सौंपना जटिल हो सकता है। समस्या तब आती है जब किसी कर्मचारी ने निजी और संवेदनशील सामग्री वाले email भेजे हों
• उदाहरण के लिए, "पिता के निधन के बाद मैं anxiety और depression से जूझ रहा हूँ, और खुद को गैर-उत्पादक महसूस करता हूँ" जैसा email एक निजी बातचीत है; इसे कंपनी की asset मानना कठिन है
• सौभाग्य से, buyer और team के बीच सहमति से यह तय हुआ कि कर्मचारी अगर निजी और संवेदनशील emails को चिह्नित कर दें, तो sale से पहले उन्हें हटा दिया जाएगा
• वकीलों के साथ sale से संबंधित संवेदनशील emails भी शामिल थे, लेकिन contract में ऐसे emails को sold assets से बाहर रखा गया
• आगे चलकर मैं दो बदलावों पर विचार कर रहा हूँ:
  • team को पहले से बता देना कि sale की स्थिति में emails और meeting records नए buyer को transfer किए जा सकते हैं
  • वकील या broker के साथ sale-संबंधी काम करते समय, बिक रहे business के email account की जगह अलग account का उपयोग करना

closing के समय cash flow को परिभाषित करना

• closing date पर पहुँचने के बाद मुझे एहसास हुआ कि sale agreement में business के cash flow को लेकर स्पष्ट नियम नहीं थे
  • closing से पहले और बाद की अवधि पर फैले service charges, जैसे हर महीने bill होने वाली सेवाएँ, कैसे बाँटी जाएँगी?
  • PayPal या Shopify account में बची हुई वह राशि, जो अभी bank में transfer नहीं हुई, उसका क्या होगा?
  • अगर closing से पहले खरीदे गए product पर बाद में refund request आए, तो refund की ज़िम्मेदारी किसकी होगी?
  • closing के दिन की sales revenue किसे मिलेगी?
  • closing के दिन काम करने वाले कर्मचारियों का वेतन कौन देगा?
  • escrow fee जैसी closing-संबंधी लागत कौन वहन करेगा?
• बाद में मैंने buyer के साथ चर्चा कर सभी मुद्दों को सहज रूप से सुलझा लिया, लेकिन अच्छा होता अगर contract में इन सवालों को और स्पष्ट रूप से परिभाषित किया गया होता

transition agreement में काम के घंटों की बजाय कैलेंडर के आधार पर मूल्यांकन करें

• अधिकांश acquisition agreements में sale के बाद seller buyer को support देने के लिए कितना काम करेगा, इस बारे में शर्तें शामिल होती हैं
• शुरुआती प्रस्ताव में मैंने sale के बाद 2 हफ्तों तक अधिकतम 40 घंटे/सप्ताह मुफ्त consulting देने और उसके बाद $180 प्रति घंटा की दर से अधिकतम 10 घंटे/सप्ताह अतिरिक्त consulting देने की बात रखी थी
• buyer ने 30 दिनों में अधिकतम 80 घंटे की मुफ्त consulting का प्रस्ताव दिया। यानी कुल समय वही था, लेकिन उसे अधिक लंबे period में फैला दिया गया था
• मुझे पता था कि लंबी transition period buyer के लिए फ़ायदेमंद होगी, लेकिन उससे होने वाली लागत कितनी बड़ी होगी, इसका अनुमान नहीं था
• मैं हर हफ्ते 40 घंटे उपलब्ध था, लेकिन buyer उन घंटों का पूरा उपयोग नहीं कर सका। team को संभालने और operations सीखने की प्रक्रिया में समय का पर्याप्त कुशल उपयोग करना आसान नहीं था
• अंततः मैंने प्रति सप्ताह लगभग 10 घंटे ही काम किया, लेकिन 30 दिनों तक हर दिन उपलब्ध रहने की लागत बहुत अधिक थी। तुरंत email का जवाब देने की कोई शर्त नहीं थी, फिर भी मैं हर घंटे TinyPilot email देखता था, और भले ही दिन में केवल 2 घंटे काम करूँ, वह काम कई हिस्सों में बँट जाता था, जिससे दूसरे काम ठीक से आगे नहीं बढ़ पाते थे

sale से पहले non-transferable accounts को business email से अलग करें

• $1M से कम की sales आमतौर पर asset sale के रूप में होती हैं, यानी buyer business की assets लेता है, पूरी कंपनी नहीं
• इसलिए मैं अब भी TinyPilot नाम की legal entity का मालिक हूँ, लेकिन सभी physical और intellectual assets नए owner को transfer हो गए
• मेरे पास बची कुछ assets TinyPilot के bank और payroll accounts थे, क्योंकि वे LLC से संबद्ध थे
• समस्या यह थी कि मैंने इन accounts के email addresses बदले बिना TinyPilot email का नियंत्रण नए owner को सौंप दिया। इस वजह से अब भी @tinypilotkvm.com email जुड़े हुए थे
• मैंने नए owner के साथ मिलकर email addresses ठीक कर दिए, लेकिन बेहतर होता कि email transfer करने से पहले मैं खुद यह काम कर लेता

Google पर निर्भरता और कम करें

• TinyPilot के सभी account credentials Bitwarden में stored थे, इसलिए ownership transfer बहुत सुचारु रहा। मैं नए owner को Bitwarden admin में जोड़कर सभी accounts सौंप सका
• लेकिन एक account था जिसे transfer नहीं किया जा सका, और वह था Google account। TinyPilot की कुछ services के लिए मैंने Google Cloud Platform(GCP) का उपयोग किया था, और एक dedicated GCP project था, लेकिन वह मेरे व्यक्तिगत Google account से जुड़ा था
• GCP settings page पर "Migrate" बटन था, इसलिए मैंने सरलता से मान लिया कि उस पर क्लिक करने से project नए owner के GCP account में चला जाएगा
• sale पूरी होने के बाद जब मैंने वह बटन दबाया, तो मुझे तुरंत error message मिला
• GCP का project migration documentation भ्रमित करने वाला और गलत था, और अंततः पता चला कि नए owner और मुझे अलग-अलग paid Google Workspace accounts बनाकर एक जटिल प्रक्रिया से गुजरना होगा। Google Drive में stored पुराने documents के साथ भी इसी तरह की समस्या हुई
• नए owner ने तय किया कि आधिकारिक migration प्रक्रिया बहुत झंझटभरी है, इसलिए जो data export किया जा सकता था, वही निकाला जाए और बाकी हटा दिया जाए
• मैं व्यक्तिगत और पेशेवर दोनों स्तरों पर Google पर निर्भरता कम करने की कोशिश करता रहा हूँ, लेकिन इस समस्या से गुजरने के बाद मुझे लगा कि Google dependency और कम करने की ज़रूरत है

# जो बातें चौंकाने वाली थीं

ड्यू डिलिजेंस प्रक्रिया का कोई अंत नहीं होता और यह बहुत ज़्यादा तनाव पैदा करती है

• मुझे बिल्कुल अंदाज़ा नहीं था कि ड्यू डिलिजेंस प्रक्रिया इतनी ज़्यादा labor-intensive होगी
• शुरुआत में मुझे लगा था कि ड्यू डिलिजेंस थोड़ी उबाऊ भले हो, लेकिन आसान होगी। खरीदार ने पहले ही 2 साल के profit and loss statements की समीक्षा करने के बाद Letter of Intent (LOI) पर साइन कर दिया था। मुझे लगा था कि बस कुछ bank statements देखे जाएंगे और मेरी बारीकी से रखी गई accounting books की पुष्टि कर ली जाएगी
• लेकिन ड्यू डिलिजेंस प्रक्रिया में मुझे पिछले 2 सालों के सभी bank statements जमा करने पड़े, और यह तो सिर्फ पहली request थी
• जैसे-जैसे ड्यू डिलिजेंस आगे बढ़ी, मुझे business के अलग-अलग पहलुओं को दिखाने के लिए कई custom reports तैयार करनी पड़ीं, जैसे ग्राहकों की दोबारा खरीदारी की आवृत्ति या revenue का platform-wise अनुपात
• मैं customer data उजागर नहीं करना चाहता था, इसलिए reports को custom बनाया, लेकिन जितनी ज़्यादा customization होती गई, records में गलती होने का जोखिम उतना बढ़ता गया। अगर कोई गलती होती, तो खरीदार यह कहते हुए मुकदमा कर सकता था कि कंपनी की बिक्री गलत data के आधार पर की गई। मुझे यह दबाव महसूस होता था कि साधारण report भी पूरी तरह flawless होनी चाहिए
• non-cash खरीदार के मामले में ड्यू डिलिजेंस requests का जवाब देना और भी मुश्किल था। खरीदार मुझे सिर्फ अपनी requests ही नहीं, बल्कि bank की requests भी भेज रहा था, और bank को deal पूरी हो या न हो, उससे कोई खास मतलब नहीं था, इसलिए उसके साथ negotiation करना मुश्किल था। खरीदार के साथ बातचीत अपेक्षाकृत आसान थी, लेकिन यह पूछना संभव नहीं था कि "यह request खरीदार की है या bank की?" अगर यह bank की request होती, तो मैं मान लेता, और अगर खरीदार की request होती, तो मैं उसे ठुकराना चाहता था

बिक्री की तैयारी के दौरान हर खर्च 4 गुना महंगा हो जाता है

• जब आप एक small business बेचते हैं, तो उसका sale price आमतौर पर annual profit या revenue के कुछ गुणक के आधार पर तय होता है
• उदाहरण के लिए, अगर सालाना मुनाफा $100k है और इसी तरह के business 3x profit multiple पर बिकते हैं, तो business की बिक्री कीमत लगभग $300k होगी
• अगर आप किसी कर्मचारी को $10k bonus देते हैं, तो profit $90k रह जाएगा और business की value घटकर $270k हो जाएगी। यानी $10k bonus देना असल में $40k की लागत पैदा करता है ($10k bonus + $30k value में गिरावट)
• यह सिर्फ bonus तक सीमित नहीं है — बिक्री की तैयारी के दौरान हर खर्च 4 गुना महंगा हो जाता है। अगर आपको $1k का laptop खरीदना पड़े, तो व्यावहारिक रूप से उसकी लागत $4k मानी जा सकती है

बिज़नेस बेचने के लिए broker हमेशा ज़रूरी नहीं होता

• मुझे खुशी है कि मैंने TinyPilot को Quiet Light broker के ज़रिए बेचा, लेकिन अब एहसास है कि broker अनिवार्य नहीं था
• इस आकार की deal में मेरे पास घर की खरीद-फरोख्त को reference मानने के अलावा और कोई तरीका नहीं था। housing transactions में broker MLS पर listing करता है या regulatory compliance जैसी चीज़ें संभालता है
• Quiet Light का मुख्य योगदान खरीदार ढूंढना था। यह वह हिस्सा था जिसे मैं अकेले करना मुश्किल समझता था। लेकिन खरीदार मिल जाने के बाद broker core process से काफी हद तक बाहर था। deal को बंद करने का मुख्य काम M&A lawyer ने किया, जिसने legal documents तैयार किए और negotiation संभाली
• broker को सलाह देकर deal को smooth तरीके से आगे बढ़ाने में मदद करनी चाहिए, और Quiet Light ने यह काम अच्छी तरह किया। जब खरीदार के lender ने पीछे हटने का फैसला किया, तब उसने नया lender भी ढूंढा। लेकिन अगर LOI के बाद broker गायब भी हो जाता, तब भी हम deal पूरी कर सकते थे। इसके विपरीत, lawyer के बिना हम deal पूरी नहीं कर सकते थे
• भविष्य में अगर मैं अपने दम पर खरीदार ढूंढ सका, तो शायद broker को छोड़ दूँगा। पहली बिक्री में 15% commission देना भी इस बात के लिए सार्थक था कि पूरे process में साथ चलने वाला एक advisor मौजूद था। अब जबकि मुझे अनुभव हो गया है, मुझे लगता है कि मैं यह process खुद संभाल सकता हूँ, लेकिन broker का विकल्प हमेशा खुला रखूँगा

अगर non-compete clause बहुत सख्त हो, तो समस्या हो सकती है

• अगर कोई बड़ी tech company मुझे developer के रूप में hire करे और contract के 500वें पेज पर यह non-compete clause हो कि "आप किसी दूसरी company में software का काम नहीं कर सकते", तो संभव है कि judge इसे अनुचित मानकर अमान्य कर दे
• लेकिन अगर मैं अपनी company बेचूँ और purchase agreement में यह clause शामिल हो कि "मैं फिर कभी software का काम नहीं करूँगा", तो judge इसे एक वैध वादा मान सकता है। मेरे lawyer ने चेतावनी दी थी कि sale agreements में judge ज़्यादा सख्ती से देखते हैं। इसकी वजह यह है कि माना जाता है कि मेरे पास उचित negotiation क्षमता थी और मैं contract को समझता था। अगर मैंने अपने खिलाफ जाने वाले agreement पर साइन किया, तो उसकी ज़िम्मेदारी मेरी होगी
• जब हमने TinyPilot के sale agreement की समीक्षा की, तो lawyer ने non-compete clause को सावधानी से जांचा और सुनिश्चित किया कि मैं software या tech industry पूरी तरह नहीं, बल्कि सिर्फ KVM over IP devices के क्षेत्र में काम न करने के लिए सहमत हुआ था

liability cap न हो तो आप बड़े जोखिम में पड़ सकते हैं

• अमेरिका में जब आप किसी business को corporation या LLC के रूप में चलाते हैं, तो आप अधिकतम उतनी ही रकम खो सकते हैं जितनी business की value है
• उदाहरण के लिए, अगर business की value $100k है और कोई आप पर $5M का मुकदमा कर दे, तो सबसे खराब स्थिति में सिर्फ business assets ही जब्त हो सकते हैं। आपका घर, कार और परिवार जैसी personal assets सुरक्षित रहती हैं। LLC में "limited liability" का यही मतलब है
• लेकिन business बेचते समय आप यह limited liability protection खो सकते हैं। मेरे lawyer ने चेतावनी दी थी कि अगर sale agreement में liability cap स्पष्ट रूप से दर्ज न हो, तो खरीदार बाद में मुकदमे के जरिए sale amount से भी ज़्यादा liability की मांग कर सकता है
• खरीदार के lawyer ने शुरुआत में मेरी liability cap तय नहीं करना चाहा। मेरे lawyer ने ज़ोर देकर कहा कि मुझे ऐसा agreement कभी साइन नहीं करना चाहिए जिसमें sale amount से अधिक liability उठानी पड़े, और आखिरकार खरीदार की ओर के lawyer ने यह मान लिया

खरीदार के पास विक्रेता को संतुष्ट रखने का प्रोत्साहन होता है

• बिक्री प्रक्रिया के दौरान मेरी सबसे बड़ी चिंता यह थी कि TinyPilot के accounts और domain सब सौंप देने के बाद खरीदार के पास सहयोग करते रहने की प्रेरणा खत्म हो जाएगी
• उदाहरण के लिए, अगर खरीदार account की payment information अपडेट करना भूल जाए और मेरे credit card पर $2k का charge लग जाए, तो हो सकता है कि मेरे पास उसकी भरपाई करवाने की पर्याप्त ताकत न बचे
• मैं खरीदार पर भरोसा करता था, लेकिन जब शक्ति-संतुलन बदलता है, तब लोग कैसे व्यवहार करेंगे, इसका अनुमान लगाना मुश्किल होता है
• आखिरकार, भले ही खरीदार धोखा देना चाहे, फिर भी विक्रेता के पास अक्सर महत्वपूर्ण जानकारी और know-how बचा रहता है, जिसकी खरीदार को ज़रूरत पड़ सकती है। खरीदार अगर $2k के मुद्दे पर विक्रेता के साथ चालाकी करे, तो संभव है कि एक महीने बाद उसे किसी अहम account access के लिए उसी विक्रेता की मदद चाहिए हो
• इस तरह शक्ति का उचित संतुलन दोनों पक्षों को अपना सर्वश्रेष्ठ व्यवहार करने की दिशा में ले जाता है

# बिक्री की तैयारी में मदद करने वाले संसाधन

• acquisition process की सबसे कठिन बात यह थी कि इसका ज़्यादातर हिस्सा मेरे लिए पूरी तरह नया अनुभव था। acquisition ऐसी चीज़ है जिसकी practice करना मुश्किल है, और बहुत अनुभवी founders भी इसे अपनी जिंदगी में शायद सिर्फ कुछ ही बार अनुभव करते हैं
• तैयारी के दौरान सबसे मददगार चीज़ें थीं small business acquisitions पर सामग्री पढ़ना और दूसरे founders से उनके sale experience के बारे में पूछना

John Warrilow की किताबें और podcast

• Built to Sell: इससे यह समझने में मदद मिली कि business को acquisition-ready कैसे बनाया जाए
• The Art Of Selling Your Business: इसमें बिक्री प्रक्रिया से जुड़ी व्यावहारिक बातों पर चर्चा है
• Built to Sell Radio: इसमें ज़्यादातर tech-केंद्रित नहीं, बल्कि बड़े businesses के case studies आते हैं। मैंने अपने जैसी स्थिति वाले founders के episodes सुने, और मुझे खास तौर पर Natalie Nagele और Laura Roeder के episodes पसंद आए
• बिक्री के बाद मेरा एक episode भी इसमें आया

दूसरे founders के साथ अनौपचारिक बातचीत

• मैं acquisition experience वाले बहुत से लोगों को नहीं जानता था, लेकिन आसपास के लोगों के ज़रिए जिन लोगों से परिचय हुआ, उनसे हुई बातचीत बहुत उपयोगी रही
• दोस्तों ने मुझे ऐसे परिचितों से मिलवाया जिन्हें acquisitions का अनुभव था, और उनसे बात करके मुझे बहुत जानकारी मिली

Microconf (indie founders conference)

• मैंने Quiet Light से Microconf में मुलाकात की, और कई brokers से सीधे मिलकर यह चुन सका कि मेरे लिए सबसे उपयुक्त broker कौन है
• वहाँ acquisition experience वाले कई founders शामिल होते थे, इसलिए उनसे उनके अनुभव पूछना मददगार रहा

ब्लॉग पोस्ट

• दूसरे indie founders द्वारा लिखी गई acquisitions से जुड़ी ब्लॉग पोस्ट्स से मैंने बहुत कुछ सीखा
• मुझे पसंद आए पोस्ट:
  • “I sold Baremetrics” by Josh Pigford
  • “What it’s like buying a $128k side project” by Kareem Mayan
  • “Exactly How I Cold Emailed My Way to A Life-Changing Exit (And You Can Too)” by Laura Roeder

[benjamin]

कीमती बात साझा करने के लिए धन्यवाद!

[elddytbt]

तार्किक है। यह एक उपयोगी लेख है।

[devpain]

लेखक डॉक्यूमेंटेशन के मामले में तो सच में मानना पड़ेगा।
पढ़ते-पढ़ते ऐसा लगा कि जैसे मेरी ही कंपनी बेचने वाली हो, इतनी डिटेल और ठोस तरीके से इसे अच्छी तरह व्यवस्थित किया गया है।

[kandk]

शानदार है

[xguru]

TinyPilot: $100 से कम कीमत वाला KVM Over IP
एक bootstrap संस्थापक के रूप में मेरा छठा साल
मैंने अपना पहला सफल व्यवसाय TinyPilot बेच दिया