कंपनियां Delaware छोड़कर Nevada और Texas में क्यों जा रही हैं

• Delaware की आबादी 10 लाख से भी कम है, लेकिन वहां 18 लाख से अधिक कंपनियां और Fortune 500 की 60% से अधिक कंपनियों के मुख्यालय पंजीकृत हैं
• पारंपरिक रूप से pro-business कानूनी ढांचे और बिज़नेस-विशेष अदालत (Chancery Court) के कारण यह कंपनी स्थापित करने के लिए पसंदीदा स्थान रहा है
• कंपनियां आम तौर पर विवाद की स्थिति में स्पष्ट और स्थिर कानूनी माहौल तथा कम न्यायिक हस्तक्षेप को प्राथमिकता देती हैं
• हाल के वर्षों में Delaware की अदालतों में राजनीतिक फैसलों या “creative precedents” के बढ़ने से पूर्वानुमेयता को लेकर चिंताएं बढ़ी हैं

कंपनियों की पसंद का माहौल

• संचित judicial precedents और विशेषज्ञ अदालतों से मिलने वाली कानूनी स्थिरता को महत्व दिया जाता है
• मुकदमेबाजी का जोखिम और लागत कम होनी चाहिए
• मैनेजमेंट और निदेशकों की जिम्मेदारी और सुरक्षा स्पष्ट रूप से सुनिश्चित हो, ऐसा माहौल पसंद किया जाता है
• कानूनी व्याख्या की तुलना में business-friendly approach की मांग बढ़ रही है

Delaware में बदलाव

• अल्पसंख्यक शेयरधारकों की सुरक्षा के लिए कड़े मानक लागू होने से सौदे जटिल होने या रद्द होने की आशंका बढ़ी है
• Tesla, Dropbox, SpaceX जैसी बड़ी tech कंपनियों ने Delaware के बाहर अन्य राज्यों में re-incorporation का फैसला किया है या उस पर विचार कर रही हैं
• मुकदमों या merger से जुड़े मुद्दों का सामना करने वाली कंपनियों की संख्या बढ़ने से Delaware की पूर्वानुमेयता घटने की धारणा फैल रही है

Delaware छोड़ने वाली प्रमुख कंपनियों के उदाहरण

• SpaceX, Tesla: मुख्यालय Texas में स्थानांतरित
• Dropbox, TripAdvisor, Neuralink: Nevada में स्थानांतरित या विचाराधीन
• Trade Desk, Activision, Moelis & Company जैसी कंपनियां भी Delaware की अदालतों के साथ टकराव के कारण स्थानांतरण पर विचार कर चुकी हैं या शेयरधारकों की मंजूरी ले चुकी हैं

Nevada, Texas और Delaware के बीच प्रमुख तुलना

• Delaware (DE)
  • फायदे: विशाल judicial precedents, विशेषज्ञ अदालतें, सुविधाजनक कानूनी प्रक्रियाएं
  • नुकसान: हाल में मुकदमेबाजी का बढ़ता जोखिम, कुछ राजनीतिक झुकाव वाले फैसले
• Nevada (NV)
  • फायदे: मुकदमेबाजी का जोखिम और लागत अपेक्षाकृत कम, business judgment का सम्मान, कानून संहिताबद्ध होने के कारण अधिक पूर्वानुमेय माने जाते हैं
  • नुकसान: Delaware की तुलना में judicial precedents अपेक्षाकृत कम हैं
• Texas (TX)
  • फायदे: कम regulation और मुकदमेबाजी जोखिम, बड़ी अर्थव्यवस्था और मजबूत corporate infrastructure
  • नुकसान: कानूनी व्याख्या precedent-based होने के कारण भविष्य में Delaware जैसी स्थिति बनने की कुछ आशंका है

लागत और प्रक्रिया के पहलू

• Nevada और Texas में व्यवसाय-संबंधी लागत या प्रशासनिक शुल्क Delaware की तुलना में कम माने जाते हैं
• अगर शुरुआत से ही Nevada या Texas पर विचार किया जाए, तो बाद में स्थानांतरण की झंझट कम की जा सकती है
• Delaware से किसी दूसरे राज्य में जाने के लिए “domestication” या “conversion” जैसी कानूनी प्रक्रियाएं और शेयरधारकों की मंजूरी जरूरी होती है

निजी (unlisted) कंपनियों की स्थानांतरण प्रक्रिया

• बोर्ड प्रस्ताव और शेयरधारक मंजूरी के बाद संबंधित राज्य में नई कंपनी स्थापित की जाती है, और Delaware कंपनी को निरस्त या स्थानांतरण के लिए दर्ज कराया जाता है
• नए राज्य में articles of incorporation, bylaws, share certificates जैसे सभी आंतरिक दस्तावेज अपडेट करने होते हैं
• जिन उद्योगों में अनिवार्य लाइसेंस या प्रमाणन चाहिए, वहां नए राज्य में फिर से आवेदन करना पड़ सकता है
• ज्यादातर काम वकील और accountant संभाल लेते हैं, इसलिए मैनेजमेंट पर सीधा कार्यभार बहुत अधिक नहीं होता

सूचीबद्ध (public) कंपनियों की स्थानांतरण प्रक्रिया में सावधानियां

• प्रक्रिया की वैधता और निष्पक्षता सुनिश्चित करना सबसे महत्वपूर्ण है
• बोर्ड के स्वतंत्र निदेशकों की special committee के जरिए सभी शेयरधारकों के हित के नजरिए से दोबारा समीक्षा करनी चाहिए, और पूरी प्रक्रिया को वस्तुनिष्ठ रूप से दस्तावेज़ित करना चाहिए
• अगर शेयर संरचना में बहुमत से अधिक voting power है, तो केवल बोर्ड मंजूरी और लिखित प्रस्ताव से यह संभव हो सकता है
• अल्पसंख्यक शेयरधारकों के विरोध को ध्यान में रखना होगा, और यदि fair process का पालन नहीं किया गया तो TripAdvisor के मामले की तरह मुकदमेबाजी का जोखिम बढ़ सकता है

आगे की दिशा

• जिन कंपनियों में संस्थापक की हिस्सेदारी अधिक है या जो राजनीतिक मुद्दों के संपर्क में हैं (जैसे Elon Musk), उनमें बाहर जाने की प्रवृत्ति अधिक दिखाई दे रही है
• राजनीतिक रूप से संवेदनशील कारोबार चलाने वाली या मुकदमेबाजी जोखिम वाली कंपनियां Delaware छोड़ने की ओर बढ़ रही हैं
• अब भी कई कंपनियां Delaware में बनी हुई हैं, लेकिन धीरे-धीरे बाहर जाने का रुझान जारी रहने की संभावना देखी जा रही है
• अगर Delaware अपनी पुरानी business-friendly स्थिति वापस नहीं ला पाया, तो और अधिक कंपनियों के Nevada या Texas में जाने की संभावना बढ़ सकती है

[bus710]

शायद इसी वजह से इन दिनों Dallas और Las Vegas का job market काफी hot लग रहा है।

[qwqwhs]

क्या कानूनी स्थिरता और कानूनी संहिताओं की व्याख्या की तुलना में business-friendly रुख को प्राथमिकता देना, दोनों साथ-साथ संभव हैं?